21.12.1992

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

A on Osuuspankki Yhteistuelle 3.3.1988 tiedoksi annetun haasteen nojalla lausunut, että hän oli 22.10.1984 tehdyllä kauppakirjalla myynyt osakeyhtiö B:lle Asunto Oy Kirkkonummen Hopealehdon osakekannan 5 000 000 markan kauppahinnasta. Kauppakirja oli allekirjoitettu osuuspankin konttorissa. Kauppahinnan osittaista suoritusta varten ostaja oli saanut osuuspankilta 2 500 000 markan lainan. Lainan vakuudeksi osakeyhtiö B oli pantannut pankille kaupan kohteena olleen yhtiön osakekannan. Pankin ilmoituksen mukaan lainan myöntämisen ehtona oli ollut, että mainittujen osakkeiden lisäksi pankille annettiin pantiksi vähintään 1 000 000 markan edestä kaupassa syntyviä talletustodistuksia, jotta vakuudet olisivat riittäneet.

Pankin taholta panttausasia oli esitetty A:lle siten, että pantattava miljoonan markan talletustodistus oli lisävakuutena ostajan panttaaman osakekannan jälkeen ja että se realisoitui ainoastaan siinä tapauksessa, että mahdollisesta osakekannan myynnistä kertyvät tulot eivät riittäneet ostajan pankilta saaman lainan suorittamiseen.

Kaupantekotilaisuudessa 22.10.1984 A:lle ei ollut esitetty osakeyhtiö B:n puolesta allekirjoitettua panttaussitoumusta, eikä A:n omaa panttaussitoumusta ollut pankin taholta asiallisesti täytetty. Pankin virkailija oli merkinnyt sitoumukseen pelkästään käsin "1 mmk", minkä jälkeen A oli allekirjoittanut panttaussitoumuksen uskoen asian olevan kunnossa. Pankin virkailija oli tällöin luvannut toimittaa A:lle jäljennöksen panttaussitoumuksesta.

Kun jäljennös oli lukuisten pyyntöjen jälkeen usean viikon kuluttua toimitettu, oli yllättäen käynyt ilmi, että panttaussitoumus oli pankin toimesta täytetty vastoin kaupantekotilaisuudessa sovittua. Pankin täyttämän sitoumuksen mukaan pantti oli merkitty annetuksi pankille kaikkien osakeyhtiö B:n ja myös ulkopuolisen Q Oy:n silloisten ja vieläpä vastedes syntyvien sitoumusten ja velvoitteiden vakuudeksi.

Nähtyään vastoin kaupantekotilaisuudessa puhuttua täytetyn panttaussitoumuksen A oli ulkomaanmatkansa johdosta pyytänyt isäänsä C:tä, joka oli ollut kaupantekotilaisuudessa läsnä, menemään pankkiin oikaisemaan virheellisesti täytetyn panttaussitoumuksen. Jo kaupantekotilaisuudessa läsnä ollut virkailija oli tällöin kirjannut panttaussitoumuksen "vakuudeksi kaikista sitoumuksista ja velvoitteista, joissa allekirjoittanut tai joku meistä tai osakeyhtiö B laina n:o 554223 8097 5102 mk 2.500.000:-".

Tämän täsmennetyn vakuussitoumuksen oli 17.12.1984 allekirjoittanut C A:n valtakirjan nojalla. Valtakirjan mukaan sitoumuksen sanamuotoa oli muutettava "siten, että sitoumuksessa mainitaan, sitoumusta annettaessa sovittu maininta, että takuu koskee vain Asunto Oy Kirkkonummen Hopealehdon osakkeisiin n:ot 1-400 kohdistuvaa velkaa 22 päivään lokakuuta 1986 saakka, tai jos osakkeet sitä ennen myydään kolmannelle henkilölle, vain niiden uudelleenmyyntiin saakka ja sitoumuksista poistetaan maininta yleispanttauksesta".

Tämän jälkeen asian piti olla kunnossa. Käydessään pankissa vuoden 1985 ja alkuvuoden 1986 aikana A oli tiedustellut, miten osakeyhtiö B oli hoitanut lainansa. Pankin virkailija oli vastannut, ettei yhtiön laina enää koskenut A:ta ja ettei tällä muutenkaan ollut syytä huoleen, koska pantatusta osakekannasta sitä myytäessä saataisiin vähintään 2,5 miljoonaa markkaa.

Kirjeellään 5.6.1986 osuuspankki oli kuitenkin yllättäen ilmoittanut irtisanoneensa kyseisen osakeyhtiö B:n lainan ja perivänsä luoton realisoimalla A:n talletuksen. Näin olikin tapahtunut 12.6.1986 ja talletuksen pääoma oli käytetty pankin osakeyhtiö B:ltä ja/tai Q Oy:ltä olevan saatavan kuittaamiseen.

Kesän ja syksyn 1986 aikana käytyjen neuvottelujen jälkeen pankki oli lopulta osakeyhtiö B:n puolesta ja panttisitoumuksen valtuuttamana myynyt Asunto Oy Kirkkonummen Hopealehdon osakekannan 2,6 miljoonan markan kauppahinnasta 4.11.1986 päivätyllä kauppakirjalla.

Tähän kauppaan asti A oli ollut siinä uskossa, että hän tuli osakekannan kaupasta saamaan panttaamansa talletustodistuksen arvon takaisin. Näin ei kuitenkaan tapahtunut. Jälkeenpäin oli käynyt ilmi, että se panttaussitoumus, jolla osakeyhtiö B oli 22.10.1984 pantannnut asuntoyhtiön osakekannan pankille, ei ollutkaan pelkästään asuntoyhtiön kauppahinnan suorittamista varten otetun 2 500 000 markan lainan vakuutena, vaan kaikkien niin osakeyhtiö B:n kuin myös Q Oy:n silloisten ja vastedes syntyvien sitoumusten ja velvoitteiden vakuutena. Käyttäessään A:n talletustodistusten pääoman mainituilta yhtiöiltä olevien saataviensa kuittaamiseen pankki oli onnistunut välttymään luottotappioilta.

Näin Osuuspankki Yhteistuki oli menetellyt vastoin sitä mitä A:n kanssa oli 22.10.1984 sovittu ja hyvän pankkitavan vastaisesti. Pankin toiminnan johdosta A oli menettänyt talletustodistuksen pääoman 1 000 000 markkaa ja sille ajalta 22.10.1985 - 22.10.1986 laskettavan koron 80 000 markkaa. Sen vuoksi A on vaatinut pankin velvoittamista suorittamaan hänelle vahingonkorvauksena 1 080 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 23.10.1986 lukien sekä korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa korkoineen.

Raastuvanoikeuden päätös 4.10.1989

Raastuvanoikeus on, A:n täsmennettyä korvausvaatimuksensa määräksi 1 070 000 markkaa, lausunut pankin puolesta todetuksi, että lainan nostotilaisuudessa 22.10.1984 osakeyhtiö B:n ja Q Oy:n toimitusjohtaja X ja A olivat pankin neuvotteluhuoneessa pankin edustajan läsnä olematta käyneet keskenään neuvotteluja, joiden tuloksena he olivat ilmoittaneet pankille, että A panttaisi kauppahinnasta 1 000 000 markkaa määräaikaistalletuksena osakeyhtiö B:n ja Q Oy:n vastuiden vakuudeksi. Koska pankin aukioloaika oli kaupan osapuolten käymien neuvottelujen vuoksi ehtinyt päättyä, ei asiakirjoja ollut ryhdytty pankkiajan ulkopuolella täydentämään. A oli ainoastaan allekirjoittanut normaalin yleispanttauslomakkeen, johon vakuuden määräksi oli käsin merkitty "1Mmk". Muilta osin ei panttaussitoumusta ollut tuossa yhteydessä täytetty. Sitoumusta oli täydennetty seuraavalla viikolla ja se oli päivätty 26.10.1984. Pankin mukaan täydentäminen oli tapahtunut asianosaisten sopimalla tavalla. Joulukuussa 1984 pankki oli A:n vaatimuksesta suostunut täsmentämään panttauksen koskemaan vain Asunto Oy Kirkkonummen Hopealehdon osakekannan kauppaa varten osakeyhtiö B:lle myönnettyä 2 500 000 markan määräistä luottoa. Pankki oli korostanut sitä, ettei A:n kanssa ollut sovittu, että hänen panttaamansa määräaikaistalletus olisi ollut vain toissijainen vakuus. Pankki oli kiistänyt kanteen myös määrältään, sillä jos osapuolten kesken olisi sovittu talletuksen olevan vasta toissijainen vakuus A:n vaatimuksen mukaisesti, niin osakkeiden myymisestä saatu kauppahinta ja pankin saatavat huomioon ottaen olisi talletuksesta jäänyt A:lle 784 151,96 markkaa.

Keskeinen kysymys jutussa oli se, oliko A:n tekemää panttausta pidettävä toissijaisena vakuutena osakeyhtiö B:n panttaamien Asunto Oy Kirkkonummen Hopealehdon osakkeiden jälkeen vaiko ei.

Asiassa todistajana kuultu Osuuspankki Yhteistuen palveluksessa oleva pankinjohtaja Y oli kertonut, että pankki oli pitänyt kyseisten osakkeiden vakuusarvona 2 100 000 markkaa. Näin ollen oli ymmärrettävää, että pankki oli vaatinut 2 500 000 markan luoton myöntämisen ehdoksi muita vakuuksia. A ei ollut edes väittänyt, että hän olisi ennen panttaussitoumuksensa allekirjoitusta vaatinut pankilta tai osakeyhtiö B:ltä selvitystä siitä, tultaisiinko sanotut osakkeet panttaamaan myös muiden luottojen kuin osakeyhtiö B:n edellä mainitun luoton vakuudeksi. Vastuunsa rajoittamista toissijaiseksi A ei ollut vaatinut vielä siinäkään vaiheessa kun hänen panttaussitoumuksensa sisältöä oli olennaisesti muutettu joulukuussa 1984.

Näillä perusteilla raastuvanoikeus on katsonut, ettei A:n antamaa panttaussitoumusta voitu tulkita toissijaiseksi vakuudeksi. Osakeyhtiö B:n laiminlyötyä saamaansa 2 500 000 markan luottoon perustuvan maksuvelvollisuutensa pankki oli irtisanonut luoton 4.6.1986 ja realisoinut A:n panttaaman määräaikaistalletuksen sekä 12.6.1986 käyttänyt sen pääoman osakeyhtiö B:n luoton lyhennykseen, korkoihin, viivästyskorkoihin ja kuluihin. Määräaikaistalletukselle sen lopetuspäivään 12.6.1986 kasvaneen koron 51 784,72 markkaa pankki oli käyttänyt A:n pankista saamien muiden lainojen lyhennyksiin ja korkoihin.

Pankilla oli ollut oikeus käyttää A:n panttaama määräaikaistalletus ensisijaisena vakuutena. Pankin menettelyä ei voitu pitää asianosaisten kesken 22.10.1984 sovitun eikä hyvän pankkitavan vastaisena. A ei ollut menettänyt panttaamansa määräaikaistalletuksen pääomaa ja sille laskettavaa korkoa pankin toimenpiteiden johdosta. Tämä menetys oli johtunut yksinomaan siitä, että osakeyhtiö B oli laiminlyönyt pankilta saamansa 2 500 000 markan määräisen luoton takaisinmaksamisen. Raastuvanoikeus on hylännyt kanteen ja velvoittanut A:n korvaamaan pankin oikeudenkäyntikulut 57 000 markalla 16 prosentin korkoineen 4.10.1989 lukien.

Vaatimukset hovioikeudessa

A on toistaen kanteensa ja täsmentäen korvausvaatimuksensa markkamäärän vaatinut, että Osuuspankki Yhteistuki velvoitetaan suorittamaan hänelle 784 151,96 markkaa 16 prosentin korkoineen 4.11.1986 lukien ja korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa jutussa korkoineen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 20.3.1991

A:n luovuttaessa raastuvanoikeuden päätöksessä tarkoitetun 1 miljoonan markan määräisen määräaikaistalletuksen Asunto Oy Kirkkonummen Hopealehdon osakkeet A:lta ostaneen osakeyhtiö B:n kauppaa varten Osuuspankki Yhteistuelta saaman 2,5 miljoonan markan määräisen lainan vakuudeksi pankin edustaja ei ollut kiinnittänyt A:n huomiota siihen, että osakeyhtiö B:n lainansa vakuudeksi panttaamat kaupan kohteena olleet osakkeet oli pantattu vakuudeksi kaikista osakeyhtiö B:n ja Q Oy:n sitoumuksista ja velvoitteista, eikä siihen, että panttaussitoumuksen sanamuodon perusteella A:n antama pantti voitaisiin käyttää osakeyhtiö B:n lainan maksuksi ennen yhtiön panttaamia asunto-osakeyhtiön osakkeita. Tällaisessa tilanteessa, jossa pantinantajana oli ollut muu kuin velallinen, pankilla oli ollut erityinen velvollisuus ilmoittaa A:lle panttauksen merkitys. Tämän vuoksi A:n panttia ei panttaussitoumuksen sanamuodosta huolimatta ollut katsottava ensisijaiseksi vakuudeksi osakeyhtiö B:n lainasta. Näin ollen pankki oli velvollinen palauttamaan A:lle pantatusta talletuksesta 784 151,96 markkaa, minkä määrän pankki oli käyttänyt osakeyhtiö B:n lainan maksuksi, vaikka yhtiön panttaamat asunto-osakeyhtiön osakkeet olisivat tältä osin riittäneet kattamaan lainaa.

Hovioikeus on kumonnut raastuvanoikeuden päätöksen ja vapauttanut A:n velvollisuudesta suorittaa Osuuspankki Yhteistuelle oikeudenkäyntikulujen korvausta. Osuuspankki Yhteistuki on velvoitettu suorittamaan A:lle korvauksena pankin osakeyhtiö B:n lainan maksuksi perusteettomasti käyttämästä A:n määräaikaistalletuksesta 784 151,96 markkaa 16 prosentin korkoineen 4.11.1986 lukien. Vielä pankki on velvoitettu suorittamaan A:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista asiassa 60 000 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien. Koska raastuvanoikeuden päätöstä oli muutettu, ei pankille tullut korvausta vastauskuluistaan.

Perustelut

Korkein oikeus katsoo selvitetyksi, että osakeyhtiö B:n ostettua 19.10.1984 allekirjoitetulla kauppakirjalla A:lta Asunto Oy Kirkkonummen Hopealehdon osakkeet n:ot 1-400, Osuuspankki Yhteistuki on myöntänyt ostajalle kaupan rahoittamiseksi 2 500 000 markan määräisen lainan. Ostaja on 22.10.1984 allekirjoitetulla yleispanttaussitoumuksella pantannut mainitut osakkeet pankille vakuudeksi kaikista sitoumuksista ja velvoitteista, joissa ostajayhtiö tai Q Oy on nyt tai vastedes erikseen tai yhdessä muiden kanssa pankille. A on 26.10.1984 allekirjoittamallaan, pankin toimesta myöhemmin täydennetyllä yleispanttaussitoumuksella pantannut pankille 1 000 000 markan määräaikaistalletuksen vakuudeksi kaikista sitoumuksista ja velvoitteista, joissa osakeyhtiö B/Q Oy on nyt tai vastedes erikseen tai yhdessä muiden kanssa pankille. A:n havaittua myöhemmin, ettei viimeksi mainittu pantaussitoumus sisällöltään vastannut pankin kanssa käydyissä neuvotteluissa tehtyä sopimusta, jonka mukaan määräaikaistalletus pantataan vain alussa mainitun lainan vakuudeksi, 26.10.1984 päivätyn yleispanttauksen tilalle on annettu A:n puolesta 17.12.1984 allekirjoitettu sitoumus, jossa määräaikaistalletuksen panttausta on rajoitettu siten, että se on tullut koskemaan ainoastaan osakeyhtiö B:n Osuuspankki Yhteistuelta saamaa edellä mainittua 2 500 000 markan määräistä lainaa.

Asiassa ei ole näytetty, että pankin edustaja olisi 17.12.1984 allekirjoitettua panttaussitoumusta pankille annettaessa kiinnittänyt A:n huomiota siihen, että alussa mainitut asunto-osakkeet oli pantattu pankille vakuudeksi kaikista osakeyhtiö B:n ja Q Oy:n sitoumuksista ja velvoitteista. Kun neuvotteluja osakeyhtiö B:n saamasta 2 500 000 markan lainasta ja sen vakuuksista on käyty alussa mainitun asunto-osakkeiden kaupan johdosta, on A:lla ollut perusteltua aihetta olettaa, että kysymyksessä olevat asunto-osakkeet on pantattu pankille vain sanotun lainan vakuudeksi. Oikeudelle jätetyistä 26.10.1984 ja 17.12.1984 allekirjoitettujen panttaussitoumusten valojäljenteistä ei käy ilmi, onko 1 000 000 markan määräaikaistalletus annettu pankille osakeyhtiö B:n pankilta saaman 2 500 000 markan määräisen lainan ensisijaiseksi vai toissijaiseksi vakuudeksi. Pankin puolesta luottojärjestelystä huolehtineen todistaja Z lausunnosta ilmenee, että tästä ei vakuuksista keskusteltaessa ollut puhetta. Sensijaan useista jutussa annetuista todistajanlausunnoista käy ilmi, että pankki edellytti mainittua määräaikaistalletusta vakuudeksi sen vuoksi, että osakeyhtiö B:n 2 500 000 markan lainalleen tarjoamaa vakuutta ei pidetty riittävänä.

Korkeimman oikeuden ratkaisusta 1988:12 käy ilmi, että tilanteessa, jossa henkilö oli antanut kiinteistöönsä kiinnitetyt haltijavelkakirjat pankille pantiksi toisen velasta, Korkein oikeus on katsonut, että pantin asettaja oli rinnastettavissa takausvastuunsa rajoittaneeseen takaajaan. Takauksen osalta on kauppakaaren 10 luvun 8 §:ään ja 9 §:ään nojautuen lähdetty siitä, että takaussitoumus tuottaa niin sanotun laillisen takauksen mukaisen vastuun, joka on päävelkaan nähden toissijainen, ellei muusta ole sovittu. Sama periaate soveltuu myös niihin tapauksiin, joissa henkilö on luovuttanut velkojalle pantin toisen velasta. Tämä merkitsee sitä, että velkojan tulee ensisijaisesti periä saatavansa päävelalliselta ja käyttää hyväkseen tämän luovuttama pantti, ellei muunlaisesta vastuusta ole vieraspantin asettajan kanssa sovittu. Tähän nähden ja kun A:lla on edellä mainituin tavoin ollut aihetta lähteä siitä, että osakeyhtiö B:n A:lta 19.10.1984 ostamat asunto-osakkeet oli pantattu Osuuspankki Yhteistuelle vain alussa mainitun 2 500 000 markan lainan vakuudeksi, ei ole syytä muuttaa hovioikeuden tuomion lopputulosta.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulos jää pysyväksi.

Täytäntöönpanokielto raukeaa asian näin päättyessä.